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1945年，在二次世界大战的战火肆虐中，安娜和罗勃在德勒斯登相遇。一个是德国医院院长的掌上明珠，在家人以及未婚夫的呵护下成长，有着救助身旁所有人的一颗善良的心。另一个是英国皇家空军的轰炸机机师，在一次任务失败中坠毁德勒斯登。安娜救了他的性命，安娜善良温暖的心也打动了他。就这样慢慢地，两颗心越来越靠近…在此时，发现了罗勃真实身分的安娜，是要选择罗勃，还是要接受未婚夫的求婚？
年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。rn钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。
中秋节假期期间，Atsushi 本想在家休息，但当妈妈的朋友告诉他要和他一起住几天时，他很生气，开始对妈妈抱怨。这时，他母亲的朋友 Chisato 来拜访，Atsushi 对 Chisato 一见钟情。没有任何与女性交往经验的 Atsushi 出于好奇跟随 Chisato 去洗澡，并一边闻她的内裤一边自慰。千里看到这一幕，决定趁着这次机会教给敦史关于女性身体的知识。他们的性生活就这样开始了，在千里的教导下，Atsushi 的进步也一天天加快
民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？影片改编自同名话剧。
