张英与鲁媚自小青梅竹马、两小无猜，两个人的志向都是长大以后成为教师。时光流逝，鲁媚如愿以偿当上了教师，张英却沦为了古惑仔，但是两个人的感情却依然很好。鲁媚被分醒到全校最顽劣的F4班任教，有时还请张英代课。张英用自己的亲身经历教育学生，希望他们从小汲取知识，尤其希望学生们在品格和做人的态度上有所得兴益，不要误入歧途。很快同学们在鲁媚和张英的教育和培养下，同学们发奋图强，终于在中考中取得了很好的成绩，这令鲁媚和张英都倍受感动。但当众多学生们开始认真学习并和两个老师开始成为朋友的时候，意想不到却传出要削减开支、减少学生……

电影讲述了阿荣（张国荣 饰）、家宝（陈百强 饰）和家辉（钟保罗 饰）三人追逐梦想的成长故事，阿荣、家宝、家辉是学校里同学好友，毕业后面对自己人生的道路各自做出了不同的决定。阿荣家境贫寒天生叛逆，经历了世间的种种磨难，与朋友的嫌隙也日渐消融。热爱音乐的家宝一心想要追求自己的梦想， 在不被家人理解后愤然出走，与阿荣等人打工赚钱并收获了纯净的爱情，最后被唱片公司发现做了自己的演唱会。玩世不恭的弟弟家辉选择了一条父母喜欢的道路，但也一直在背后默默支持者哥哥和朋友。这三个毕业又即失业的学生是怎样在这个梦想与现实激烈碰撞的毕业季中殊途同归的呢？

不堪的少女时期性侵经历扭曲了琳达（李华月 饰）的心智，让她对男人有着一种深刻的仇恨。白天，她是公司里对下属颐指气使的严苛上司，晚上，她摇身一变成为了穿着暴露的性感女郎，出没于夜店之中，勾引男人和她共享鱼水之欢，然后将其杀死。 莉莉（钱军 饰）是琳达的秘书，平日里受够了琳达的羞辱和刁难，满腔愤怒的她联手男友阿罗（何其勇 饰）决定对上司进行报复。然而，当阿罗偷偷潜入琳达的公寓后，发现了她隐藏多年的秘密。阿罗非但没有被吓到，反而被琳达的“收藏品”彻底征服，沉迷其中，甚至阻止了想要报警求助的女友。然而最终，琳达为自己的行为付出了生命的代价，但是最后，琳达的传奇却没有停止…

江湖术士茅山明（吴耀汉 饰）法术不精，鬼点子倒层出不穷，经常带着大宝（吕方 饰）、小宝二鬼骗吃骗喝。在为富豪谭百万驱鬼之时遇到厉鬼，连夜逃走。深夜时分，茅山明闯进以寂静之村。时村庄遭受邪祟马贼骚扰，戒备森严。茅山明被保安队长（楼南光 饰）误作马贼抓获，幸亏道长九叔（林正英 饰）及时出现才逃过一劫。                                                                      　　正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。因一场纷争，大宝小宝被九叔收去。茅山明从此认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然大宝却被擅长法术的马贼虏去……