故事发生在唐朝末年，心存歹念的朱温兵变造反，企图谋权篡位，并且最终杀死了唐昭宗李晔，成功的取而代之登上了皇帝的宝座。大唐李氏一族遭此重创，和曾经的官府神秘组织“不良人”一起在江湖中销声匿迹，与此同时，神秘的龙泉剑亦下落不明，而龙泉剑中，隐藏着有关国库宝藏的秘密，据传，只有李氏的血脉才能够解开这个谜题。                                                                      　　十皇子李星云（郑业成 饰）幸运的逃过此劫难，他和师妹陆林轩（李纯 饰）一起跟着师父阳叔子过着隐姓埋名的生活。然而，当李星云和陆林轩再度踏入江湖之时，命运的齿轮开始了转动，两人遇见了通文馆少主张子凡（范世錡 饰）和侍女姬如雪（蔡文静 饰），四人结为挚友，之后均被卷入了各大帮派明争暗斗的漩涡之中。

南宋初年，全真派大侠丘处机（周浩东 饰）结识两位忠良之后杨铁心（丁海峰 饰）与郭啸天，两位的内人都已怀孕，丘处机为尚未出生的孩子取名杨康与郭靖，借以纪念“靖康之变”。不料丘处机为两家人招来杀身之祸，郭啸天身亡，杨铁心重伤，妻子包惜弱（何晴 饰）被掳走。成年后的杨康（周杰 饰）在金王府长大，认了完颜洪烈（鲍大志 饰）做父亲，天资聪明。而郭靖（李亚鹏 饰）留在了大漠，被母亲李萍（吕丽萍 饰）抚养长大，虽然天资愚笨，但却有江南六怪的悉心教导，得到铁木真（巴森 饰）的赏识，并把女儿华筝（阿斯茹 饰）许配给他。可是造化弄人，在郭靖与师父前往江南寻找杨铁心一家下落时，他遇到东邪黄药师（曹培昌 饰）之女黄蓉（周迅 饰），两人日久生情，此时杨铁心带着义女穆念慈（蒋勤勤 饰）也出现在江湖中，穆念慈与杨康一见钟情，可杨康却逐渐走向邪道。郭靖与黄蓉闯荡江湖的途中见识了武林中的各种奇人义士，北丐洪七公（孙海英 饰）、西毒欧阳锋（尤勇 饰）、欧阳克（修庆 饰）、梅超风（杨丽萍 饰）等人纷纷登场。经历磨难，郭靖终于练成神功，成为一代大侠。