医生路易斯（Dale Midkiff 饰）因工作关系，携妻子瑞秋（Denise Crosby 饰）、女儿艾莉和儿子普吉离开芝加哥搬到了某小镇中，新家近傍公路，屋后有一条蜿蜒小路。邻居杰德（Fred Gwynne 饰）老人介绍小路通往宠物坟场，那里埋着多年来死在公路上的动物们。第一天上班，路易斯就遭遇了一位重伤死亡的患者，他仿佛看到死者对他说话，对方声称为了感谢他的救助，将阻止他接近鬼魂。不久，儿女的猫被车撞死，杰德带领路易斯将猫埋葬在山上的印第安坟场，而猫竟然复活了，担心女儿伤心的路易斯松了一口气，但复活的猫咪变得异常暴力与恶臭。数天后，小儿子不幸被车撞死，伤心欲绝的路易斯想把儿子的尸体埋入印第安坟场……

被妻子抛弃的痛苦让警察弗兰克（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）陷入了痛苦的深渊无法自拔，每日，只有尼古丁与酒精才能够给予他救赎。一宗谋杀案的发生打破了城市的平静，弗兰克和搭档舍曼（约翰·古德曼 John Goodman 饰）负责此案。通过种种调查，弗兰克发现凶手是一名女子，她通过报纸上的征友启事寻找猎物，之后残忍的将他们杀害。                                                                      　　为了追击凶手，弗兰克伪造了自己的身份在报纸上刊登了启事，一个叫做海伦（艾伦·巴金 Ellen Barkin 饰）的女人出现在了他的面前。几乎所有的证据都证明了海伦就是案件的真凶，但此刻的弗兰克发现，自己竟然真的对海伦产生了依赖和感情，与此同时，危险也悄悄的来到了他的身边。

病重的母亲死于火灾，令乖乖女安娜（埃米莉·勃朗宁 Emily Browning 饰）备受打击，甚至企图自杀。经过一段时间的精神康复，安娜获准回到阔别已久的家中，那里有她身为作家的父亲史蒂芬（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰），亲密无间的妹妹爱丽克丝（阿莉尔·凯贝尔 Arielle Kebbel 饰）以及令她不知该如何对待的未来继母——妈妈曾经的护士蕾切尔（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）。在此期间，安娜接连看到母亲凄惨恐怖的身影，好友马特（Jesse Moss 饰）则声称见到了火灾当晚的一切。种种迹象表明，安娜的母亲并非死于意外，姐妹俩自然而然将凶手锁定在蕾切尔的身上。                                                                      　　未过多久，马特遇害。阴云重新笼罩在安娜一家人的头顶。这个可怜几近崩溃的女孩，在真实和虚幻之间彷徨失措……