2023年，美国新政府所推行的“人类清除计划”迎来了第六个年头。剑走偏锋的极端政策，旨在抑制持续上升的失业率和犯罪率，在此期间却也有越来越多的无辜之人遇害，而富人们则斟好杯中酒，脑满肠肥欣赏甚至以看似高贵优雅的姿态参与一年一度的屠杀狂欢。在大屠杀即将开始之际，面临分手的情侣谢恩（Zach Gilford 饰）和莉兹（Kiele Sanchez 饰）的车在路上抛锚，他们慌乱不安地寻找藏身之地。刚刚失去最重要亲人的伊娃（Carmen Ejogo 饰）及其女儿卡莉（Zoë Soul 饰）躲在家中亦难免厄运临头，关键时刻母女被逡巡在城市巷尾的中士（弗兰克•格里罗 Frank Grillo 饰）救下，与此同时谢恩和莉兹也阴差阳错搭上了中士的车。                                                                      　　新仇旧恨以及对世界的各种愤懑不满，在这个夜晚集中爆发，脆弱的生命面临最惨烈的考验……

隶属于美国军方的某神秘机构，正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩（凯文·培根 Kevin Bacon 饰）是这支小组的主要负责人，经过多年的努力，他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性，执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色，但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此，他的搭档琳达·福斯特（伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰）和马特·肯辛顿（乔希·布鲁林 Josh Brolin饰）抓紧解药的开发，而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉，透明的状态让他可以为所欲为。为了保持现有状态，他变得丧心病狂……                                                                      　　本片荣获2001年美国科幻恐怖电影学院最佳特效奖、2000年洛迦诺国际电影节观众奖。

生物学博士赛斯（Paulo Costanzo 饰）和妻子宝莉（Jill Wagner 饰）驾车去郊外游玩，路上，他们遭遇了另一对夫妇。丹尼斯（Shea Whigham 饰）和蕾丝（Rachel Kerbs 饰）是一对亡命鸳鸯，他们希望偷渡墨西哥开始新的生活，但是汽车在路上抛锚。因此，丹尼斯劫持了赛斯夫妇的汽车，并将他们绑作人质。                                                                      　　驾驶汽车的宝莉无意中轧到一个奇怪生物，引起汽车爆胎。众人下车查看，赛斯惊奇地发现被压扁的动物竟仍有生命迹象。惶恐的他们逃到一座加油站，然而很快发现，他们正被一种长满刺的未知生物所包围……