许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。

文秀（李嘉欣）对杀手生涯渐产生厌倦，遂向组织提出请辞，希望能独个儿回到大澳渔村过其隐居生活。不久，她便接下组织委派的最后任务，满心欢喜地投向男友怀抱之时，对方竟向她开枪。原来，此乃组织的布局安排，以确保机密不泄。最后，秀在歇斯底里下杀了男友，负伤逃回大澳。逃亡途中，茶室年青老板杜维根（马景涛）与伙记初三救回她垂死的生命，并在两人悉心照料下，秀很快复原，继而投入乡村生活，令她再次接触到人生美好一面。与此同时，根向秀表示爱意，秀感动之余正感犹豫不决之际，杀手突然出现，秀无奈只…