上官灵凤（张柏芝 饰）是一个快乐幸福的小女孩，爸爸妈妈对她分外疼爱，每天都为女儿将睡前故事。只是，这些故事无关王子和精灵，而一律都是武侠江湖、大侠剑客。虽然灵凤喜欢这些故事，但她也有尴尬烦心的事情。爸爸名叫上官英俊（元华 饰），妈妈名叫独孤美丽（元秋 饰），这两个怪名字让灵凤在学校受到不少嘲笑。                                                                      　　10岁生日那天，她终于得知，原来那些武侠故事并非虚构，竟然都真实存在，而且父母正是隐居闹市的江湖高手。这个懵懵懂懂的小女孩随着父亲母亲走入大山，研习武功，开始一段奇异的旅程……

许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。