少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”（吴家丽 饰）救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆（林建明 饰）结为好友。原来疯大姐即是Winnie，Winnie受吸毒的父亲拖累，不得不在欢场求生，百无聊赖中自己也染上了毒瘾，因一次偶遇，Winnie与卧底警察阿勇（刘德华 饰）结识，二人坠入爱河，阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活，岂料阿勇身份被揭发，导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……

阿玲（江若琳 饰）一直保守着一个秘密，那就是她患有白血病的事实，即使是最好的朋友小榛（文咏珊 饰）和雷克斯（何浚尉 饰），她也没有透露半分。阿玲只希望能够和内心里所爱的那个人的影子一起，慢慢步向人生的终结。                                                                      　　在小榛的眼里，雷克斯的身影挥之不去，可是生性内向的她实在没有勇气向雷克斯表白自己的感情，同时，雷克色有些冷漠和捉摸不定的态度也让小榛对他们之间的感情产生了退却的心情。然而小榛不知道的是，一个名叫阿曦（徐正曦 饰）的男生在自己的身后，默默的看着这一切。阿玲的病发住院打破了几人之间关系的平衡，当一些秘密无法再隐藏的时候，他们究竟会怎样面对自己的感情呢？

蓝子杰（王祖蓝 饰）虽矮却多金，生活奢靡。秘书（官恩娜 饰）失误，抛掉了公司的股票，他却因祸得福，幸运地躲过了金融危机的侵袭，身价缩水不多。他在游船上偷腥，为补偿未婚妻珠珠（周秀娜 饰），他订了昂贵的钻石项链，却意外遗失，自己也搞得十分狼狈。珠珠见到阿杰的落魄相，误以为他已破产，索性分手。低潮期的阿杰十分痛苦，碰巧遇见了有爱心的Angel（Angelababy/杨颖 饰），每次失意均受到她温柔抚慰与谆谆劝导。此后他又相继结识了两姐妹：芭蕾舞导师Christy（黄婉伶 饰）与舞女Christine（黄婉伶 饰），盲人按摩师嘉嘉（贾晓晨 饰），江湖大佬刀疤珊（徐子珊 饰），一系列恋情让他爱潮激荡……                                                                      　　本片导演阮世生邀请了众多香港美女出演，并有天王嫂熊黛林的友情客串。主题曲由王祖蓝亲自操刀，一曲《跌落凡间的天使》唱出了真情的千回百转。