生物学博士赛斯（Paulo Costanzo 饰）和妻子宝莉（Jill Wagner 饰）驾车去郊外游玩，路上，他们遭遇了另一对夫妇。丹尼斯（Shea Whigham 饰）和蕾丝（Rachel Kerbs 饰）是一对亡命鸳鸯，他们希望偷渡墨西哥开始新的生活，但是汽车在路上抛锚。因此，丹尼斯劫持了赛斯夫妇的汽车，并将他们绑作人质。                                                                      　　驾驶汽车的宝莉无意中轧到一个奇怪生物，引起汽车爆胎。众人下车查看，赛斯惊奇地发现被压扁的动物竟仍有生命迹象。惶恐的他们逃到一座加油站，然而很快发现，他们正被一种长满刺的未知生物所包围……

决战日当天，红皇后和白皇后的军队开战，以决定仙境的命运。白皇后派出预言中的勇士爱丽丝，爱丽丝鼓起勇气，手持佛盘剑面对炸脖龙的挑战。红皇后派出终极法宝炸脖龙，与爱丽丝决一死战。预言中的爱丽丝斩杀炸脖龙，爱丽丝凭着信心和佛盘剑完成了这一历史使命。爱丽丝在跟炸脖龙搏斗的时候，她明白了，她父亲每天早上会想明白六件不同的事，她也明白，人会变大会小，兔子会说话，猫会笑，是一个地方叫仙境，最重要的是“我能杀死炸脖龙”。爱丽丝悟出了真我与自信，相信自己一定能成功，鼓起勇气，手持佛盘剑打败了炸脖龙，砍下了炸脖龙的头，炸脖龙一死，红皇后的战士们失去了精神支柱，全部倒戈离她而去。白皇后重新成为仙境的王，她把红皇后和黑骑士永远逐出仙境。

一个材料科学专家被胁迫盗取世界上第一个太空电梯设计团队的设计方案。