影片改编自唐纳德·维斯雷克的小说《记忆》，讲述1950年代，纽约演员保罗·科尔（安德烈·霍兰 Andre Holland 饰）在俄亥俄州遭遇野蛮袭击，丢失了记忆，他被困在一个神秘小镇上，努力寻找回家的路，重新拼凑并找回失去的生活和身份。

一种高致命性和传染性的病毒在世界上蔓延开来，为了避难，丹尼（卢·泰勒·普奇 Lou Taylor Pucci 饰）和哥哥布莱恩（克里斯·派恩 Chris Pine 饰），女友波比（派珀·佩拉博 Piper Perabo 饰）还有好友凯特（艾米丽·万凯普 Emily VanCamp 饰），驾车以最快的速度穿越美国西南部的沙漠地带。他们希望寻找的是一个相对安全的地方，可是花掉了整整几天的时间，他们却意识到，也许偌大的国家再也没有可供他们容身的地方了。不仅是病毒的肆虐压迫着每个人的神经，他们还不断地被迫去面对道德伦理方面的决定和挑战制造出来的压力--都是一些他们以前无法想象出来的艰难与人性抉择。很快，他们就发现，原来阻挡在他们面前的最大的敌人，并不是不断袭击并打垮人类的致命细菌或病毒，而是隐藏在他们内心深处的黑暗与邪恶......

哥特式风格故事，背景设定在1880的伦敦，男爵在挖坟埋在父亲之时偶然的找回了遗留在他父亲口袋的中奖彩票，随后他脸上露出了诡异的笑容。影片的广告噱，”Punishment Poll（惩罚投票）“，当影片情节进行到高潮部分时， 导演Castle突然出现在荧幕上给观众解释如何行使自己的投票权。每一位观众手里拿到了一张印有拇指的卡片，他们可以任一做出上或下的方向以决定Mr. Sardonicus在影片结尾是复活还是死亡？据不完全统计，基本上没有一位观众不是希望电影中反叛得到应有的报应。

由于工作上的失误，发明家罗伯特（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）所发明的运动器械导致了数千人手部受伤，因此，罗伯特被判处了八年的有期徒刑，以此弥补他所犯下的过错。八年后，出狱的罗伯特并没有感觉到重获自由的欣喜，恰恰相反，当他发现前妻已经另结新欢并且霸占了房屋和财产后，愤怒和痛苦交织出现在罗伯特的心绪中。                                                                      　　无奈之下，无处可去的罗伯特只得投奔女儿艾利克斯（卡米拉·贝勒 Camilla Belle 饰），面对阔别已久的父亲，艾利克斯所表现出来的疏离和冷漠犹如一盆冷水，再一次地浇在了罗伯特的头上。八年间，世界已经变成了罗伯特不认识的模样，在努力适应新生活的同时，罗伯特还得卖力工作填饱自己的肚子。

萨宾娜（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）出生在富有的拉若比庄园，但她并非千金贵族，而是该庄园一介小小司机的女儿。可悲的是，萨宾娜看上了庄园里风流成性的公子哥戴维（威廉·霍尔登 William Holden 饰），而后者从来没有将她放在眼里。萨宾娜遵循父亲的旨意前往巴黎学习厨艺，在此期间，逐渐成熟起来的萨宾娜散发出了惊人的魅力。与此同时，为了促进家族企业的发展，戴维与伊丽莎白（玛莎·海尔 Martha Hyer 饰）的婚事正在如火如荼的进行中。就在这个节骨眼上，学有所成的萨宾娜回到了庄园，她的归来立刻吸引了戴维的眼球，两人不顾长辈的反对感情迅速升温。                                                                      　　为了维护弟弟的婚事，哥哥莱纳斯（亨弗莱·鲍嘉 Humphrey Bogart 饰）决定主动接近萨宾娜，以此来削弱她对戴维的依恋。在相处中，莱纳斯和萨宾娜之间产生了异样的感情，戴维得知此事同莱纳斯大打出手，而萨宾娜也误以为莱纳斯的感情只是一个阴谋。伤心的她逃亡巴黎，不久之后，莱纳斯也踏上了追随她的路途。