松滨市,一伙潜伏在我国的特务窃取了“110机密”后,通过密电通知国外特务前来转移。人算不如天算,这份密电被公安机关截获并破解了。得知了特务的阴谋后,公安侦察科的科长石岩(雷明 饰)和一班手下开始了特务斗志斗勇的游戏。随后,一名有份参与这次行动的特务在列车上被人击毙了,使得案情更加扑朔迷离。这场猫捉老鼠的游戏最终鹿死谁手?
清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿(李连杰)常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽(元彪)在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨(关之琳)后与黄飞鸿出生种种误会,终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界,将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船,梁宽此时幡然醒悟,明白黄飞鸿是友非敌,在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。