军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
SWORD地区的"O"，通称"漆黑的凶恶高中"鬼邪高校。那里分为定时制和全日制，定时制的番长·村山良树(山田裕贵饰)成为支撑着鬼邪高校的头。转学进入鬼邪高校的全日制新生，花冈枫士雄(川村壱马饰)，为了有朝一日能向村山挑战，下定决心夺取全日制的天下。全日制由实力上处于领先 地位的轰（前田公辉饰）和芝（龙饰）、辻（铃木昂秀饰）轰一派、统领两年级的中越（神尾枫珠饰）和一年之隔的中冈（中岛健饰）率领的中冈一派、以残暴的战斗方式闻名的泰志（佐藤流司饰）、清史）率领的泰·清一派、和枫士雄曾经住在同一个地区的司（吉野北人）和其手下的果酱男（福山康平）统领的司一派等rn新一世代各个派迎来了争夺霸权的一大战国时代。rn在SWORD地区的邻镇·户亚留市，除了干部以外全员光头的最强军团，凤仙学园的势力在逐渐增强。在过去被誉为最强凤仙，以头目·上田佐智雄（志尊淳饰）为首，小田島...
一朵花开需要多久。也许是整个春天。一滴水珠爆开需要多久。千分之一秒。在我们体内，在我们身边，有多少微小的生命在活动。借你一双眼，超越时间的阻隔，看清暗处的萌动。细腻，灵动，超清晰的画面。
