故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件。他凭着聪慧与口才，全力为戚秦氏讨回公道。
底层捕快薛不疑（刘峰超 饰）因不谙世故遭同僚排挤，憋屈十年。一桩赈灾银盗窃案他沦为替罪羊。绝境中，他受老师黄士宁（淳于珊珊 饰）搭救，与师弟李震（袁福福 饰）再度合作，然而钱外有钱官外有官，他被迫成为高官手中的“犬牙”……在这黑暗世道，他是会选择做一只听话的鹰犬，还是挣脱这巨 手成为啄天之鹰？
宥俊(都敬秀饰)是一位在国外留学的优秀钢琴家，他为了治疗手腕回到家乡，成为韩国一所音乐学院的交换学生。有一天，宥俊在校园的旧练琴室偶遇了正在演奏神秘曲目的贞雅(元真儿饰)。随着他们相处的时间越来越长，爱情逐渐萌芽。然而，贞雅却一直保持距离，用她神秘的行为让宥俊感到困惑。当贞雅某天突然消失后，宥俊开始寻找她的下落，并发现了她的隐藏秘密…
