在爱人神秘信件的召唤下，詹姆斯（杰瑞米·艾文 饰）重新回到了充满着秘密和诡谲的寂静岭。但当他踏入这座小镇的那一刻却开始了无尽极限逃生模式：永不停歇的防空警报撕裂耳膜，漫天余烬笼罩大地，熟悉的街道扭曲成噬人的迷宫，三角屠夫、无脸血腥护士、未知诡异生物无处不在，步步紧逼。现实与幻象在寂静岭彻底崩塌，詹姆斯一边躲避致命追杀，一边试图用破碎的记忆拼凑出真相。
保罗（盖布瑞·马赫特 Gabriel Macht 饰）是洛杉矶警局的特警，他被派遣到了底特律特警组，成为了那里的教官。在一场行动中，由于保罗的失误导致了人质萝丝（克里斯塔娜·洛肯 Kristanna Loken 饰）的死亡，而罪魁祸首沃尔特（罗伯特·帕特里克 Robert Patrick 饰）则逃之夭夭。 这场事故的发生让保罗的职业生涯陷入了困境之中，他遣走了对自己积怨颇深的底特律特警组组长凯洛格（尼古拉斯·冈萨雷斯 Nicholas Gonzalez 饰），扶持曾经的好友洛瑞（香侬·凯恩 Shannon Kane 饰）上位。与此同时，爱慕萝丝的沃尔特将仇恨投射到了保罗和他的朋友们身上，发誓要为萝丝报仇，而沃尔特的真实身份，成为了保罗对抗沃尔特最大的绊脚石。
时间指向2015年，林萧（杨幂 饰）和陆烧（陈学冬 饰）在焰火盛放的外滩拥吻。这则花边新闻直接影响M.E.的经营，叶传萍（王琳 饰）强势入主，宫洺（锦荣 饰）形同傀儡，他对林萧的情感不易察觉，同时似乎也没有注意到南湘（郭碧婷 饰）的脉脉含情。叶传萍盛气凌人，质问顾里（郭采洁 饰）盛古亏空四个亿的情况，却始终没有攻破顾里的防线。与此同时，深陷财务危机的顾里被诊断患有子宫癌，精神和肉体的打击让这个倔强的女孩濒临崩溃。走入社会，进入职场，林萧、顾里、南湘、唐宛如（谢依霖 饰）、顾准（任言恺 饰）、Neil（李贤宰 饰）等好朋友被卷入充满尔虞我诈的漩涡之中，她们的友情和爱情也将承受前所未有的考验…… 本片根据郭敬明的同名原作改编。
