为弘扬民族正气,精武英雄陈真(甄子丹 饰)当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓,背井离乡,远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元,重返阔别已久的祖国,并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天(黄秋生 饰)及性感妖艳的夜总会女郎KIKI(舒淇 饰)。刘张扬跋扈,大发战争财,但尚存中国人的骨气;KIKI表面单纯,实则是日本女间谍,长期潜伏夜总会搜集情报。一战虽然结束,但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织,并希望争取到刘禹天的支持。与此同时,以皇军大佐力石猛(木幡龙 饰)为首的暗杀军团开始向爱国志士痛下杀手。 鱼龙混杂、暗流涌动的上海滩,已是黑云压城,暴雨将至……
“忠信义”帮主连浩龙(洪金宝 饰)老来得子,风光地办了满月酒招待帮众。虽然孩子是他新纳小妾(张文慈 饰)生的,但是连浩龙老婆Soso(恬妞 饰)的出场还是颇具阿嫂风范。不过,因为酒席人数众多,引起骚乱。在警匪对峙之时,反黑组高级督察廖志宗(李修贤 饰)出面化解,避免了一场血战。 弟弟连浩东(任达华 饰)嗜赌成性,因此连浩龙特意做局劝他收手,共叙兄弟情义。在一次三亿元毒品交易却被警察捣破后,又发生了四叔(许绍雄饰)被绑架事件。警方的反黑行动令连浩龙的爪牙纷纷落马,仅剩下心狠手辣功夫了得的骆天虹(吴京 饰)死里逃生。女警员雷美珍(邵美琪 饰)通过诱敌深入,获得了关键情报,警方拉开了天罗地网。与此同时,连浩龙也赫然发现一起出生入死的同党中害他的奸细,这个人也最终导致了“忠信义”与连浩龙的覆灭……