厌倦了每天千篇一律的枯燥生活，小羊肖恩决定做些改变。他煽动同伴们参与了他的计划，引开狗狗比泽尔的同时，将农夫催眠。可是他们的快乐假日还没开始，意外突然发生。关着农夫的拖车厢失去控制，一路向市中心冲去。比泽尔命令羊羊们回到农场，自己则惊慌失措地跑去营救农夫。好不容易醒来的农夫根本搞不清发生了什么状况，随后头部遭受撞击失去了记忆。另一边，农场在三只肥猪的祸害下沸反盈天，乱作一团。肖恩、提米、雪利他们都开始怀念一本正经的农夫了。一不做二不休，肖恩背起行囊混上了开往市中心的巴士，他的伙伴们也不打招呼尾随而至。rn怎奈城市的情况极其复杂，冷酷无情的抓狗人更成为羊羊们难以逾越的障碍……
莉比（艾什莉·贾德 Ashley Judd 饰）和丈夫尼克（布鲁斯·格林伍德 Bruce Greenwood 饰）之间的感情十分要好，两人共同养育乖巧可爱的儿子马蒂（本杰明·韦弗 Benjamin Weaver 饰），幸福生活堪称典范。可是，在忽然之间，尼克神秘失踪留下大量血迹，莉比则沦为嫌犯最终锒铛入狱。莉比将马蒂托付给了好友安吉（安娜贝丝·吉什 Annabeth Gish 饰），自己则在狱友玛格丽特（罗马·玛菲娅 Roma Maffia 饰）和伊芙琳（达文尼亚·麦克法登 Davenia McFadden 饰）的帮助下为了洗清罪名而做着不断的努力。 一晃眼六年过去，塔维斯警官（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）成为了获得了假释的莉比的监护人，而此时的莉比发现，尼克不仅没有死亡，甚至改头换面带着儿子和安吉过着隐姓埋名的生活。经历了双重背叛的莉比决定反击，而尼克也绝不会坐以待毙，一场充满了阴谋与危险的恶战即将拉开帷幕。
