故事发生在民国初年,霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头,一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲(黄元申 饰)是霍家的四子,人们都不看好从小就体弱多病的他,亦不准备传授他武功,然而,悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳,并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳,打败了对手程天啸,哪知道程天啸受到了巨大的打击,竟然撒手人寰,他的徒弟陈真(梁小龙 饰)为了替师傅报仇,拜了霍元甲为师,伺机而动。 一行人来到了天津,武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意,遭到了追杀,他们只能带着倩男(米雪 饰)逃往北京,设立了精武门。
为了粉碎日军在山东的侵略阴谋,八路军组建了以营长黄鸣锋为队长的利剑特遣队,就在黄鸣锋执行任务时,找到了失踪的苏五巧,更有兰如剑、穆雪飞和柳迎春加入,利剑特遣队又壮大了起来。他们炸掉了日军的武器库,摧毁了日军一次又一次对共产党的武装围剿,炸沉了运送实验化学制剂的太和号货船。就在大家为完成任务松了口气的时候,黄鸣锋接到了上级总部传来的消息,日本军官杉木已将一批实验化学试剂运走,估计三天后将运抵前线。黄鸣锋立即率队员出发,他们劫持了一辆日军卡车,日夜兼程追赶杉木。黄鸣锋最终以自己的生命为代价,完成了任务。