美少女Milk（叶玉卿 饰）与阔少爷（许绍雄饰）相恋多年，终同赴教堂，洞房花烛夜，阔少爷却意外兴奋过度身亡 [5]。从此Milk与阔少的鬼魂相伴渡日；但自此以后，Milk每次与新男友在屋内欲乘其好事，最后关头一刻总骤然冷却，失去共赴巫山的冲动；为此，Milk和阔少非常烦恼。在偶然机会下，Milk认识了公子Ronald（吴声发 饰），二人飞快的入爱河，Milk正如沐春风之时，悲剧又再发生，Ronald于一次意外中，不慎坠入海中，连尸首也找不到。Milk以为自己只能孤独到老，但经不起阔少的苦苦相劝，于是又重新开始 [5]。命运的安排下，Milk认识了画行货画的穷小子伟明（汤镇业 饰），伟明为人风趣，有原则，亦带有艺术家的脾气，又不是满身铜臭。Milk为了想试试对方是否真的表里如一，就扮作穷家女与伟明相处，但由于她不知穷人如何过活，更搞到笑话连篇，但这对情人终坠入爱河。
凶残成性的“竖锯”（托宾•贝尔饰）带着更新更诡异的杀人游戏回来了。又一位带着“竖锯”标签式的死亡特征的受害人被警方发现，这令探员艾里克•马休斯(当尼•沃伯格饰)重新回到之前的惊悚噩梦之中。但出人意料的是杀人者留下了十分明显的线索，警方的调查取证工作十分顺利。其实，所有这一切都在“竖锯”(托宾•贝尔饰)的掌控之中，留下线索并令自己被捕正是他进行下一个邪恶游戏中的重要前提：即将有8位相互陌生的人被迫加入游戏，而更疯狂的是，除此之外的另一位游戏者已经被锁定为马休斯。在“竖锯”的策划下，又一场充满惊险的生死游戏就要开始了……
