百年前万灵古城遭黑水军团操控的麒麟居戮，女王妙清封印麒麟后难产离世。百年后，其遗孤苍雪貌丑家贫，在忠义堂备受排挤，暗恋陌千禾，机缘下救了龙族皇子诺，获三个愿望。随着假公主阴谋、麒麟解封，古城再起危机，苍雪在蜕变中揭开身世，携手伙伴对抗幕后黑手，拯救古城。
清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
