方芷湄（梅艳芳 饰）原本是出生在富贵之家的千金小姐，却不幸遭遇家道中落的惨剧，母亲为了维持生计无奈外出打工，方芷湄为了减轻母亲的辛劳也开始工作，在机缘巧合之下结识了名为宇深（苗侨伟 饰）的富家公子，两人之间牵扯出了一段难解的情缘。 在好友小杜鹃（景黛音 饰）的介绍下，方芷湄来到了夜总会成为了一名歌女。凭借着美丽的外表和动人的嗓音，方芷湄很快就成为了舞场中的头牌。贝婷婷（蒋丽萍 饰）是方芷湄的同学，她见方芷湄和宇深之间走的很近，于是想方设法的接近两人，想要获得宇深的心，嫁入豪门成为阔太。
天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入幽明山庄查探江湖上“死士之谜”时，邂逅山庄唐氏家族的独生女唐蕾﹝欧阳佩珊饰﹞。唐蕾性情激烈，敢爱敢恨，对柳迟一见钟情，终以深情感动之 ，二人结为夫妇，携手闯出山庄。唐蕾不幸受伤，得枫叶楼楼主蝶衣姑娘﹝庄静宜饰﹞所救。蝶衣对柳迟亦痴心一片，无奈柳迟已娶妻，只得将感情长埋心底。谦之养子梦非谋夺武林盟主宝座，陷害柳好友胡不肖，谦幼女紫君﹝雪梨饰﹞急往找柳迟相助。究竟柳迟能否阻止梦非的阴谋？
一九三六年冬，年方十八，刚刚加入共产党的周彩凤接受党的光荣任务，代替受重伤的赵特派员前往大别山给红军游击队传达中央的重要指示。周彩凤冲破重重阻挠，终于找到皖山红军游击队。周彩凤在党的教育下，经过战火考验，逐渐成长为优秀的指挥员。抗战爆发，红军整编为新四军抗日。周彩凤的队伍开到了周村，她通过母亲宁蓝英、姐姐周彩莲收编了湖匪武装，并联合国民党左派冯江北的部队打击了日伪嚣张气焰。抗战胜利了，日本鬼子消灭了，反动派打倒了，全国解放了，一个又一个的困难又摆在了已成领导干部的周彩凤面前……
该剧反映，1933年8月5日和9月3日，为响应党和苏维埃政府的号召，继续扩大红军，壮大武装力量，粉碎敌人的第五次"围剿"，中央红军先后在博生县（如今的江西宁都县）组建了一支全部由模范青少年组成的特殊部队——"少共国际师"，该师被授予中国工农红军第十五师番号。这支 10000余人的年轻部队，当时平均年龄不足18岁，是一支人类历史上绝无仅有的，全部由少男少女组成的娃娃部队。这支部队在第五次反"围剿"战斗和长征过程中，及后来的革命工作中都做出了巨大贡献，很多少年英雄后来成长为新中国的一代将才……
