陆小凤杀了采花大盗金九龄，哄动全城。平南王邀陆小凤回府饮宴，陆 小凤欣然前往。世子为试陆小凤的灵犀一指，以剑相向，但陆小凤轻易以指挟剑，并劝世子多跟名师学习。世子之师傅白云城主叶孤城闻陆小凤可以指挟剑，欲一比试，因而跟踪他七日七夜。 陆小凤谓武林中西门吹雪的剑术亦高超，叶孤城遂往万梅山庄，相约西门吹雪到紫禁城太和殿比试。西门吹雪不理其妻孙秀青的劝告，一口答应。谁料到决战当天，叶孤城已身负重伤，西门吹雪亦因妻子有孕而平添一份牵挂，一场惊天地泣鬼神的武林大战即将要展开。
故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
