事缘诸葛神侯夜观天象之时，发现自身将有一大劫降临，另一方面，邪派高手上官苍穷，因曾败于诸葛神侯手下，故一心想复仇，矢誓要坐神侯之位，而他苦待多年，终于等到诸葛神侯气数最弱之时，遂密谋一举而杀诸葛神侯，而诸葛神侯也深知自己若不在人世，则定必剧盗蜂起，其势不可收拾，苦思之下，决定兵行险着，布下一假死之局，暗中却策令已退隐的四大名捕回京，以代其位，希望将影响减至最低，此外，另一邪派高手胡天龙因多年前被诸葛神侯赶出中原，远赴日本，并收得日本人古月正文为徒，并曾立誓中原有诸葛神侯一日，便不再踏足中原半步，此时为想回归中土，遂遣其弟子，古月正文到中原杀诸葛神侯，于是，便引出一连串勾心斗角，悬疑诡秘，迂回曲折的故事。
故事发生在民国初年，霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头，一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲（黄元申 饰）是霍家的四子，人们都不看好从小就体弱多病的他，亦不准备传授他武功，然而，悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳，并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳，打败了对手程天啸，哪知道程天啸受到了巨大的打击，竟然撒手人寰，他的徒弟陈真（梁小龙 饰）为了替师傅报仇，拜了霍元甲为师，伺机而动。 一行人来到了天津，武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意，遭到了追杀，他们只能带着倩男（米雪 饰）逃往北京，设立了精武门。
