一九三五年十月,红军在毛泽东的带领下结束了二万五千里长征胜利到达陕北。蒋介石百般阻挠,要以一困二剿三消灭的政策把红军冻死、饿死在陕北。红军于二十一日拂晓打起了直罗镇的枪声,在毛泽东的领导下,于二十三日把牛元峰带领的敌军全部歼灭,直罗镇战役大获全胜。直罗镇战役的胜利,不仅粉碎了敌人对于陕甘苏区的第三次“围剿”,而且为党中央把全国革命大本营放在西北,举行了一个奠基礼……
少年得意,颇具学识的状元书生高升(郑少秋 饰)得到了雍正皇帝的赏识,最后被任命为弘历,也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城,高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读,还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情,但乾隆妒高升才学突出,因此高升没有一官一职,倒也活的自在。新入宫的小宫女如意(杨怡 饰)颇得皇帝喜欢,但碍于如意卑微的身份和皇后的威严,一直未能得手。而这时,如意却惹上了莫须有的罪名,最后遗失在了宫外,不知去向。 乾隆命高升追逐如意的下来,高升借机感受外面的大千世界,来到了扬州城。在这里找到了如意的下落,结识了侠妓,万花楼的老板苏三(邓萃雯 饰)。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜,可事情不可能一帆风顺……