影片故事原型取材于苏村阻击战。1941年1月，八路军第115师教导3旅特务3营接到指令，为掩护鲁西军区行署机关的安全转移，将在苏村阻击数倍于己的日本精装部队。最终，包括营长钟铭新在内的126名战士壮烈牺牲，为军区机关和群众的安全转移赢得了宝贵时间，在鲁西抗战史上留下了色彩浓重的一笔。
连府时常有女鬼出没的事，由来已久。相传二十年前，有一个叫于远道的部将跟连府的小姐连锁结成百年之好。于远道战死疆场后，连家小姐连锁闻讯自尽，被人葬于连府后院。从那以后，连府就成了传说中的凶宅。时常出没连府的女鬼害人无数的传闻被侠客王燕客、薛安得知后，两人携手而来，誓要铲除女鬼，为民除害。此时，一个名叫杨于畏的英俊书生，用低价购买了连府久无人住的宅子，成了传说中凶宅的主人。一次，杨于畏在花园读书时，无意捡到一块丝巾。等到夜深人静时分，一个瘦削美丽的姑娘走进了杨于畏的书房。杨于畏并不知道站在面前的美貌女子就是传说中的女鬼连琐，寒暄中还甚感蹊跷。但听说连琐是拿回自己的东西后，杨于畏并没有害怕。因为在美丽面前，杨于畏已经不太在意连锁是人是鬼。
