本片描述了香港反黑组的组员惩治罪恶的英勇事迹以及他们个人感情经历的点点滴滴。人称“筋肉人”的反黑组探员阿喜（吴毅将 饰）立功无数、屡破奇案，但却因脾气倔犟，向来专横而和同事们诸多不顺。刚刚加入的康仔（陈浩民 饰）更是对阿喜诸多怨言，甚至想申请调组。后来一起办案多了，反黑组内部终于彼此了解，一团和气。反黑组内也有不少情事，一次上司阿凡（黎耀祥 饰）结识了卖鱼女阿娇，两人成了欢喜冤家；而阿弟（邵美琪 饰）更是一直暗恋阿喜，他们在工作上、感情上正经历着一次又一次的考验。
宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
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乡下温泉街“西谷温泉”里，侦探兼发明家一之濑洋辅（松田龙平 饰）住在自家废弃的老旅馆，并将这里改造成充满离奇发明品的侦探事务所。曾在美国成功开发“将负面情绪转化为能量”的技术，使小镇出现许多不可思议的装置。每天都有性格独特的居民带来奇怪却温暖的委托，洋辅便以异想天开的机制与奇招处理难题。一桩桩古怪事件在笑声中解决，也让人与人之间的羁绊在这座温泉街悄然升温。
出身平民阶层的女孩春菜燕（广濑丝丝 饰）作为特招生进入了名门学府明兰学院，这是一所云集了权贵公子和千金的贵族学校。作为没有任何靠山的特招生，小燕竟然在新一学年里被选为第50代的学生会会长，当然这只不过是校方应付外界舆论的权宜之举，小燕则成为同学和校方随意支使的棋子。某次志愿者的活动中，明兰学院学生的行为引起对方的不满，一向唯唯诺诺的小人物油森（须贺健太 饰）面临背黑锅遭到退学的厄运。 关键时刻，一直在学校附近偷窥学生们举止的神秘男子雫井彗（神木隆之介 饰）出现在小燕面前，他鼓动这个懦弱的女孩拿起语言的武器，用前所未有的说服力凌驾这所等级森严且拜金的学校顶端……
