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　　清初山东人王朗始创螳螂拳而举国闻名，历数代之后，南方而来的霍姓弟子将螳螂拳加以改良，并自立门派，从此，螳螂拳分成南北两派，门户之见极深，互相仇杀，祸及下一代。

　　佛山赞先生名伶李文茂（黄日华）刺杀两广总督事败逃亡， 遇上梁赞（关海山）徒弟陈华顺(吕良伟)，得以脱险。顺却受牵连，为密探首领巴颜喇嘛(刘丹)拘捕，颜用欲擒先纵计把他释放，图谋追捕茂。 太平天国领袖洪秀全发起义密牒，马五利用顺助其追查密牒，茂误会顺是清廷密探而生冲突。顺为表清白，追回密牒交与茂，二人冰释前嫌，更依照密牒指示，筹备起义。起义之日，旗人被赶尽杀绝。满族少女帖燕秋忙中逃往《赞生堂》，知道其父为义军所杀，对茂痛恨不已。顺安慰秋，朝夕相伴。茂率军攻打广州却被击溃，遂负伤逃返《赞生堂》，经顺调解，茂与秋言归于好。 颜将顺等拘捕；茂从莫阿南(杨盼盼)处得悉一切，唯自动投降以救顺等。顺苦练武杀颜报仇。秋却厌倦尘世，遁迹空门，惟宁静的寺院外，又传来阵阵起义之声。