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唐甜甜、阮绵绵、高晓晓、崔梅子等四人是某音乐学院同一宿舍的大四女生，在这大学时代最后的一个冬季，将注定是不平静的，也会留给她们永不磨灭的友情记忆。 富家子汤克想追求孤傲的冷艳美女阮绵绵，却碰到了一座冰山，这反而更激发了想征服绵绵的决心。这时在音乐学院里却发生了一件大事，高晓晓的同乡拿着高晓晓为了上学向他借学费的借条向她逼婚。高晓晓拿出自己打工挣的钱想先还一部分，却遭到断然拒绝。 高晓晓情急之下，想跳楼了事。为了阻止晓晓做傻事，唐甜甜只好硬着头皮，将还钱的责任揽到自己的身上。唐甜甜、阮绵绵、崔梅子等人拿出自己的积蓄和拍卖自有物品所换的钱，来帮助高晓晓还债。私下高晓晓却告诉唐甜甜大家凑的钱连还一半都不够。 因害怕晓晓再次跳楼，唐甜甜决定典身救友，答应汤克提出的建议，做他的出租女友，帮助汤克追求好友阮绵绵。 唐克的表兄林舟在音乐学院旁开了一间音乐餐厅，与此同时，在学院的旧乐器仓库，午夜过后会不时传出哀惋的钢琴乐曲。这乐曲深深打动了唐甜甜，也引发了她寻找作者的好奇心。 在合同约束下，汤克在甜甜身旁经常出入，这引起了绵绵的猜疑。绵绵虽然拒绝了汤克的追求，但心高气傲的她还是十分失落，而这一切正是汤克想看到的。在阮绵绵的生日晚会上，唐克将精心挑选原本送给阮绵绵的项链送给了唐甜甜，这极大的刺激了阮绵绵，再加上乐队排练上自己首席小提琴手的位置被唐甜甜替换，使两个人的友情彻底破裂。面对绵绵对自己的敌意，甜甜有口说不出，只希望用自己的行动来化解绵绵的误解。 甜甜独自演奏父亲的二胡残曲来诉说内心的委屈，却陷入到更深的没落之中，因为她没有能力完成父亲的遗作。 甜甜在帮助汤克打扫房间的时候，无意发现其表哥林舟就是夜半在仓库弹琴的人。甜甜不忍林舟的才华被埋没掉，鼓励林舟重新开始音乐创作，林舟被甜甜打动，渐渐从往日恋情中走了出来。 绵绵因为拉琴不专心被老师批评而甜甜却多次得到老师细心指点，偏激的阮绵绵不反思自己的行为，反而怀疑唐甜甜在背后搞小动作，于是无端指责甜甜靠色相来吸引男人。高晓晓畏惧绵绵的气焰，不敢将甜甜替她还债的真相说出，只有率真的崔梅子仗义执言替甜甜打抱不平。 汤克因为追求绵绵未果，爱情失意，放弃了学业考试，惹得父母大怒。甜甜认为都是自己的责任，希望汤克可以重新振作起来。 因为不愿和甜甜同台演出，绵绵率性出走，在大雨中得了急性肺炎。此时绵绵的单身母亲却因为生意失败，失去了踪影。甜甜不顾身体不适，彻夜守护，绵绵却不相信甜甜是真心待她。 绵绵向冷竣忧郁的林舟示爱未果，于是迁怒于唐甜甜，到处寻找机会打击甜甜。这时阮绵绵得知出租女友合同的来历，决定和汤克签署一分同样的合同，不过角色却变成汤克要一切听自己的，汤克受宠若惊，欣然同意。甜甜在为汤克高兴的同时，内心却有点失落。 绵绵根本就不喜欢汤克，她喜欢的是林舟，因此经常捉弄汤克，汤克十分苦恼。一次酒后，他当众羞辱甜甜以发泄心中的苦闷，林舟为了保护甜甜上前阻止，使两个表兄弟发生了激烈冲突。 林舟克服了心疾，并答应唐甜甜将其父亲的二胡残曲加以完善，但林舟向唐甜甜谨慎示爱却遭到婉拒，原来在不知不觉间，甜甜喜欢上了汤克。 绵绵的母亲因违法经营，受到法律制裁。在收监前将绵绵交给甜甜照顾。这时，一场灾难却无声无息的降临到唐甜甜头上，她被诊断患上了血癌。甜甜在琴房突然晕倒，绵绵这才发现甜甜身患死症，她开始反思自己的任性所为。 汤克终于明白他真正爱的是唐甜甜，可此时的甜甜却无法承受汤克所给予的爱。甜甜告诉汤克他应该和绵绵重新开始感情，汤克拒绝了甜甜的建议，怀着一棵寞落的心，打算去法国留学。 林舟将残曲改编成交响乐，可此时的甜甜却住进了监护病房…… 生活中是否永远是坏女孩上天堂，好女孩下地狱…… 甜甜是否有机会和大学好友在舞台上共同演绎她生命的绝唱…… 绵绵是否有机会向绵绵表露心迹，诉说心中的悔恨…… 汤克经历了这么多情感的波折，是否得偿所愿呢……
虽然已经结婚五年，不过水越麻也子（栗山千明 饰）依然美艳如旧，盛情绽放。她的丈夫航一（稻垣吾郎 饰）是一名上班族，夫妻俩的生活固然无忧无虑，只是两人之间的温度渐渐跌向冰点。航一对母亲的话惟命是从，是典型的Mummy Baby，极度洁癖的长久以来与妻子鲜少亲热之举。可以相见，麻也子的心中自然充满了落寞和不满。她的两个好友一人结束了破败的婚姻，独立开店；一人拥有幸福的家庭，却热衷偷欢。许是受到影响，她和之前的情人野村健吾（成宫宽贵 饰）旧爱重燃。在此过程中，又结识了曾有过数面之缘的青年工藤通彦（市原隼人 饰）。生活的重心已经偏移，麻也子在疯狂的道路上越跑越远…… 本片根据林真理子的同名原作改编。
乡村男孩智贤搬到首尔学习。与此同时，年长的宰元回到了同一所大学。他们开始对彼此产生了好奇心。但当智贤加入宰元参加的同一个冲浪俱乐部时，事情开始升级了。
周劍虹（梁朝偉）因母親當年的一段三角戀愛，竟令他出世後不知生父是誰。母親生他時難產而死，他就由兩個父親周榮及鄒有共同撫養。劍虹大學畢業後，先結識女督察謝碧華（翁美玲）及女律師林少文（陳敏兒），兩人均在他心中留下印象。 劍虹在一珠寶公司覓得理想工作後，便努力爭取表現。在一次洽談生意中發現上司及一些同事瞞著公司，從中漁利，遂向董事長楊兆安投訴，因而甚受賞識。 兆安外孫江天偉（呂良偉）經劍虹介紹而認識少文，遂展開追求；與此同時，少文知悉劍虹只視自己為知己，故接受了天偉的愛意。但劍虹、碧華、天偉及少文間感情發展，忽離又合，始終糾纏不清。 此外，兆安無意中查悉周榮竟是他前妻所生的兒子，劍虹便是其孫，大感興奮，決栽培劍虹，讓他日後接管珠寶公司。此事給其子楊志堅知悉，大為憤怒，決要清除異己，實行他的奪權大計…
民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？ 喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力 年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。 及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！ 傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。 龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理 龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。 傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。 其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！ 翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道 翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！ 金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！ 得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。 動盪亂世 敵我難分 傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。 而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！ 上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
