上世纪三十年代，北平一名叫商细蕊的梨园新魁凭借过硬的本领在这一行声名鹊起。为了让自己在北平站稳脚跟，兑现自己当初要将戏曲发扬光大的承诺，他不屈不挠，一门心思扎进艺术的海洋中。在此过程中，从未看过京剧的新派富商程凤台偶然间看了他的表演后被深深打动，有意与他结交，并在他的影响下对京戏日渐痴迷。在程凤台的帮助下，商细蕊克服重重阻挠，在北平重建水云楼，并培养了一批优秀的京戏人才，影响力深远。1937
凯瑟琳（琳达·汉密尔顿 Linda Hamilton 饰）是一位精明强干的律师，某日，她遭到了歹徒袭击，身负重伤，昏倒在公园下水道里。就在这时，一名长着狮头的怪异男子出现了，他将凯瑟琳带回了自己位于底下的家中，细心地照料她的伤势。原来男子名叫文森特（朗·普尔曼 Ron Perlman 饰），在地下还生活着很多和他一样的人。 随着时间的推移，凯瑟琳渐渐爱上了温柔善良的文森特，而文森特亦是如此，两人难舍难分，然而，凯瑟琳必须回到属于她的地上世界。这段地下经历改编了凯瑟琳的人生观，之后，她成为了一名庭审律师和调查员，特殊的职业让凯瑟琳的生活充满了危险，然而，每一次，默默守护着她的文森特都会在紧急时刻现身，拯救爱人于水火之中。
1949年11月，白崇禧率国民党军残部逃至广西柳州，为了掩护他逃向台湾的阴谋，他佯装驻扎柳州与解放军对峙，柳州地下党为了保卫柳州，与白崇禧的部队进行了艰苦的斗争，终于保住了柳州市的安全，并迫使敌人放弃了破坏的阴谋，最终，白崇禧在人民解放军的大举进攻下不得不逃至台湾。
