驻扎济南的日军高层对梁飞屡次破坏日军的计划恨之入骨,特别将有作战经验的山本调到济南,成立特别行动小组,并制定了一套围剿梁飞及武工队的作战方案。八路军济南武工队得知这一情报,特命梁飞调动一切可以调动的抗战力量,成立一支战队,目的就是要粉碎日本鬼子的阴谋。然而战队的形成梁飞有自己的想法,贵在精而不在多。每一个队员都要有自己的作战特点。梁飞带领飞哥战队与日寇展开激烈斗争,解救被日军关押的矿工、解救被日军绑架的归国化学家叶孝先,每一次战斗梁飞都身先士卒,感染了战队的每一位战友。日军盗印了大量的假法币来破坏大后方的经济秩序。我八路军在购买战争药品之时受到蒙冤。梁飞带队潜入伪币制造据点,成功破坏伪钞垫板。最后梁飞手刃山本,为牺牲的战友们报仇。
日军入侵中国后,民不聊生,乡下青年陈真(甄子丹 饰)带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后,陈真当了一名黄包车夫,而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美(万绮雯 饰)上下班,两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术,闲时经常自己照着书上的招式练习,一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现,于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手,而妹妹小燕则一直十分担心哥哥,她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害,悲痛万分的陈真终于醒悟,从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料,于是加以指点,得到指点后的陈真武功进步神速,并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲,加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海,当他得知由美和陈真之间的事情后,决心向陈真挑战,胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意,但最终接受了挑战。