该剧讲述了性格迥异的五位发小徐卫彪、汪磊、林志华、忠余楠、张鹏在时代变革中由于各自不同的选择走上不同道路，昔日挚友站在不同的对立面，最终分道扬镳的故事。
谢颖之的离开让张伟杰（梁朝伟 饰）深受打击，封闭起了内心，不愿意再结识新的伴侣。期间，叔父张竟成（周润发 饰）从大陆来到香港，叔侄两人之间建立起了深厚的友谊。一次偶然中，张伟杰认识了名为巧宣（曾华倩 饰）的女孩，巧宣的温柔和善良融化了张伟杰内心的坚冰，两人渐渐走到一起，最终携手步入了婚姻的殿堂。 然而，随着时间的推移，最初热切的激情慢慢冷却，久而久之，张伟杰竟然和巧宣的好友吴欣产生了一段不道德的恋情。在一宗谋杀案里，吴欣不幸的成为了受害者死于非命，这起案件将巧宣和张伟杰也牵扯了进去。
在抗秦的怒潮中，出现了两位胆识过人的乱世英雄刘邦、项羽。他俩本为好兄弟，后来却反目成仇，在霸业及爱情上决一雌雄。 韩信及张良因缘际会，惺惺相惜，惟未被羽赏识，但信仍深为其主，而良则改投刘邦，两人分道扬镳。及后萧何推荐信给邦，信终能一展所长，并与良合力助邦成大业。 自古英雄爱美人，玉蝶儿身为秦朝探子，但因深爱羽而不忍下手，反死于项梁手上。其后虞姬的出现，令邦，羽在情场上再争长短。终于羽赢得美人归，而邦一怒之下与吕雉成亲，更藉吕公势力，伺机再跟羽比拼。自此两人各据一方，形成楚汉相争的局面，引致血战连场……
神箭山庄自古以来就以神龙令领导江湖，与神秘组织大堡垒长期抗衡，但未见胜果。与此同时，各门派的高手陆续失踪，令局势更加扑朔迷离。庄主连城的独子连箭为了追寻御用金，假扮成大盗乔三在江湖上行走。大堡垒的堡主楚天威派出手下孤竹无名以保家之身份与箭接触。而箭为夺取御用金，特地向武器世家列家的女当家列枫订制弓箭。枫本是箭未过门的未婚妻，但箭对她心生意欲，却隐瞒了自己未婚夫的身份，积极追求她。然而，枫对箭的行为感到厌烦。 另一方面，来自浪族的女子月影沙丘为了拯救族人于灭族危机，带领族人前往中原寻找能改变族人命运的圣物。为解决资金问题，她决定与箭争夺御用金。在争夺中，月影与箭展开明争暗斗，水火不容。然而，在一次偶然的机会下，孤竹救了连箭，两人因此成为了好友。后来，大堡垒主威对箭十分赏识，命令孤竹招纳箭，否则杀无赦。为了试探箭，他命令箭入侵神箭山庄盗取神龙令，一旦失败即判处死刑。箭进退两难，身陷重重危机。为了生存，他不得不制造假象与神箭山庄结下深仇，并加入大堡垒以探查真相。
