谢家贵女谢蕴（徐轸轸饰），内心强大，聪慧敏锐。家族落难后承蒙殷稷（程宇峰饰）相救留在身边，却因年少时的误会两人不断纠缠虐恋。谢蕴与殷稷在相爱中逐渐解开误会，携手破除逆贼的阴谋，坚定相守。
祝英台（董洁饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东饰）的男子。同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
