少年得意,颇具学识的状元书生高升(郑少秋 饰)得到了雍正皇帝的赏识,最后被任命为弘历,也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城,高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读,还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情,但乾隆妒高升才学突出,因此高升没有一官一职,倒也活的自在。新入宫的小宫女如意(杨怡 饰)颇得皇帝喜欢,但碍于如意卑微的身份和皇后的威严,一直未能得手。而这时,如意却惹上了莫须有的罪名,最后遗失在了宫外,不知去向。 乾隆命高升追逐如意的下来,高升借机感受外面的大千世界,来到了扬州城。在这里找到了如意的下落,结识了侠妓,万花楼的老板苏三(邓萃雯 饰)。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜,可事情不可能一帆风顺……
抗战时期,出身于国民党高官家庭的华桢原本要参加海军,实现自己成为舰长的梦想。然而一趟意外的上海之行,华桢的人生被彻底改变—他改名向远生并成为了一间破落派出所的底层警员。在这里,向远生遇到了一生中最重要的两个人—共产党员陈浩和骆珉敏,他们让向远生找到了人生的意义。在陈浩、骆珉敏等人的影响下,向远生坚定了共产主义信仰,最终成为党隐蔽战线上一名优秀的战士,成全了自己对理想信仰的追求。