故事发生在抗日战争中期，这时的时局为敌我僵持阶段。日军在北线遭我军阻击，他们绕到西线，妄图迂回包抄战时的陪都重庆。日军西进必经大漠深处的白马镇，而此时白马镇振威镖局刚刚易主连德奎（连奕名 饰）手中，掌门不久，因大意连德奎遭汉奸张秉昌陷害并被逐出师门。流落江湖的连德奎联手土匪刘答应（王佳宁 饰）招兵买马，做起了赏金杀手，连续击败雪狼谷周边几路悍匪，打的日军骑兵望风而逃、丢盔卸甲，成为名噪八方的沙漠枭雄。国共双方对这支武装都展开了攻势，都想收编到己方所用，军统特工杨奕仁（马杰 饰）与中共特派员赵四海（杜淳 饰）更是暗战迭起......
警员林文刚（刘兆铭 饰）手下有两名得力干将韦志豪（吴镇宇 饰）和程军（黄秋生 饰），虽然这两人的个性迥异，做事的风格也天差地别，但是他们相处默契，宛如两块拼图一样的天衣无缝。韦志豪和程军双双爱上了林文刚的女儿林静（黎美娴 饰），然而程军自觉的自己的条件步入韦志豪，于是选择了退出这段三角恋情。 之后，程军邂逅了名为方宝儿（林其欣 饰）的心理医生，虽然两人短暂的交往过一段时间，但很快方宝儿就发现程军的心里还是忘不了林静。程军的表妹李笑妹（姚正菁 饰）也痴痴的爱着自己的表哥，可是也遭到了程军的冷静拒绝。
天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入幽明山庄查探江湖上“死士之谜”时，邂逅山庄唐氏家族的独生女唐蕾﹝欧阳佩珊饰﹞。唐蕾性情激烈，敢爱敢恨，对柳迟一见钟情，终以深情感动之 ，二人结为夫妇，携手闯出山庄。唐蕾不幸受伤，得枫叶楼楼主蝶衣姑娘﹝庄静宜饰﹞所救。蝶衣对柳迟亦痴心一片，无奈柳迟已娶妻，只得将感情长埋心底。谦之养子梦非谋夺武林盟主宝座，陷害柳好友胡不肖，谦幼女紫君﹝雪梨饰﹞急往找柳迟相助。究竟柳迟能否阻止梦非的阴谋？
是旦哥（陈百祥 饰）是一代传奇赌神胡三城（胡枫 饰）的徒弟，出师后，他亦收了三个徒弟OK仔（马国明 饰）、潇洒哥（何浩文 饰）和吹水文（黄浩然 饰）。施小东（佘诗曼 饰）带着程小北（高海宁 饰）和黄小南（文凯玲 饰）两位师妹前往神算子处帮老板锺叔（郭峰 饰）求教破解诅 咒之术，在机缘巧合之下遇见了OK仔等人，六人因为误会结下了梁子。 准备金盆洗手的是旦哥在一场意外中惹恼了富二代屠大宝（吴家乐 饰），无奈之下，师徒四人只得东躲西藏的来到了位于新界的一处小小村庄内，在此再度遇见了施小东一行三人，两波人马在相处的过程中渐渐消解了误会。与此同时，OK仔在误打误撞之中识破了屠大宝的父亲屠东海（李国麟 饰）的阴谋。
