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少年云飞扬（徐少强 饰）的身世扑朔迷离，尽管与武当派掌门青松（张瑛 饰）有着特殊的关系，但他在武当派的地位却非常低微。后来，云飞扬得到了一位神秘黑衣人的秘密武功传承。 青松与武林名将独孤无敌（杨泽霖 饰）多次交手，但都战败于对方手下，导致独孤无敌成为武林的霸主。与此同时，武当山上发生了一连串离奇的血案，都与云飞扬有关。最终，青松惨死，飞扬心情复杂，离开了武当山。当时，武林中流传着一种神奇的武功——天蚕诀，如果练者掌握不精，就会束缚自己，甚至丧失自身的武功。但如果能领悟其中的奥秘，并掌握变化之道，就可以将武功提升到化境，成为武林中地位最高的盟主。
李桂兰（何赛飞 饰）有三个女儿：大女儿向美丽（牛莉 饰），二女儿向英英（陈一诺 饰）和小女儿向小雨（何洁 饰）。在外人眼里，李桂兰拥有一个幸福的家庭，可是对于李桂兰本人来说，除了自己不争气的丈夫经常让自己心烦外，三个年岁渐长的女儿们究竟该花落谁家也让她伤透了脑筋。 大女儿的男友丁胜利（林永健 饰）是个没房没车的“三无产品”，二女儿的男友祝延平（王龙华 饰）第一眼就让人感觉不靠谱。最让李桂兰头疼的是小女儿，她居然找了一个年龄比她大了很多的教授马丁（英壮 饰）。为了帮助女儿们“重回正途”，李桂兰决定发挥自己的剩余力量，一场面对三个准女婿的严峻的考验即将展开。
