中医药大学教授任新正（吴刚 饰）致力于广传中医，他辞职创办中医传承班，希望培养出真正能将中医之道传承下去的接班人。混不吝孙头头（赵露思 饰）也意外加入师承班，与任新正的儿子任天真（罗一舟 饰）水火不容，与律师转行的杨小红（张萌 饰）、三甲医院儿科医生彭十堰（周澄奥 饰）、背负全村的期望想成为名医的赵力权（朱俊麟 饰）等一众学生也是格格不入。 这群带着各自疑问而来的学生，跟着发大愿的任新正、宋灵兰（江珊 饰）等师长，在一地鸡毛中向着传承道统的方向砥砺前行，以后浪之姿学习传承中医传统文化。
彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
因为宫中迎来美丽多情的回族公主香妃（刘丹），乾隆（张铁林）心情大好，然而他却没本事将这种好心情传递，并非自愿入宫的香妃一心惦念的只是之前的恋人。香妃的不幸遭遇引起小燕子的极大同情，在福尔康（周杰）、紫薇（林心如）等人的帮助下，小燕子想出妙计令香妃成功逃出宫，却因 此为她和紫薇招致杀身之祸。 萧剑（朱宏嘉）、柳青（陆诗雨）等人勇劫法场将小燕子与紫薇救出，与福尔康、永琪（苏有朋）等人作过会合后开始了集体大逃亡。而宫内，乾隆和皇后各怀心机，小燕子等人的命运变得扑朔迷离。
东洋武士 为剑道而生 正义之士 为武林而战！ 东洋武士无名客，毕生研习剑道。远涉重洋，来到中原，挑战各大门派，先后击败无数武林高手，杀戮甚众，迫使已隐居之中原第一剑客离垢居士出手比试，一决雌雄。离垢险胜半招，无名含恨而去，誓言 七年后卷土生来。但垢终被震断心脉而死；临终遗言只有武林秘笈可对付无名。 其时，正邪两派亦争夺以图称霸中原，而引起连番厮杀。 话分两头，南宫世家长子南宫逸天生异禀，拜离垢师兄离尘为师，尽得离垢家传绝学。后机缘巧合，学得凌家剑谱，武功更臻化境。唯因性情闲逸，无意逐鹿中原，隐居山林，潜心武学。 转眼七年已过，无名重复中土，武功更进。所向无适度，且更杨言，必将血洗中原。武林大起恐慌。眼见武林将遭浩劫，南宫逸毅然挺身与无名决一死战。 南海之滨，英雄云集，屏息以待，南宫无名，剑拔弩张。谁胜谁负，未到最后一招也难分解。
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