彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
故事发生在抗日战争中期，这时的时局为敌我僵持阶段。日军在北线遭我军阻击，他们绕到西线，妄图迂回包抄战时的陪都重庆。日军西进必经大漠深处的白马镇，而此时白马镇振威镖局刚刚易主连德奎（连奕名 饰）手中，掌门不久，因大意连德奎遭汉奸张秉昌陷害并被逐出师门。流落江湖的连德奎联手土匪刘答应（王佳宁 饰）招兵买马，做起了赏金杀手，连续击败雪狼谷周边几路悍匪，打的日军骑兵望风而逃、丢盔卸甲，成为名噪八方的沙漠枭雄。国共双方对这支武装都展开了攻势，都想收编到己方所用，军统特工杨奕仁（马杰 饰）与中共特派员赵四海（杜淳 饰）更是暗战迭起......
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