麦考尔是一名已经退役的黑色行动突击队队员,常年浸淫在充满了暴力和危险的生活中,麦考尔的内心早已经疲惫不堪,为了脱离组织,他大费周章伪造了自己已经死亡的假象,来到了波士顿,改头换面,隐姓埋名,企图能够过上平静安宁的新生活。一次偶然中,麦考尔遇见了被俄国黑帮控制的雏妓泰利,女孩坎坷的身世和危险的现状博得了麦考尔的同情,他决定帮助这个可怜的女孩。然而,在解救泰利的同时,麦考尔自己也陷入了黑帮强大的火力之中,对警方的昏庸和腐败失望透顶的麦考尔决心挺身而出与体制对抗。
1943年,山东鲁南地区,八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电,调集秦枫所在的苍狼突击队,前往江苏最北部的赣榆,营救被日军关押的我党同志王华。在营救过程中王华遇袭牺牲,欧阳冰共产党人的身份暴露,离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语,欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村,日军也在此寻找钨砂,苍狼突击队等人阻击日军,顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。
分手后,一位挣扎中的电影导演被他的心理治疗师所吸引,而他的前女友则在面对自我认同和未来方向时感到困惑。