下岗女工郑雨岚的丈夫成秋实在海滨同经理杜马克游泳时，突遇风浪。在救起杜马克和两名女青年后，自己不幸遇难。成秋实的父亲患重病住院，急需治疗费，经济拮据的郑雨岚无奈之下向杜马克提出借款五千元。雨岚的嫂子陆雯丽，则想借成秋实救人一事，让杜马克的父亲--省监狱局局长提前释放自己的丈夫。杜马克的母亲对成家非常感激，但当雨岚借钱，陆雯丽提出回报条件时，她产生了误解。为了杜绝成家以后的“敲诈”，她与丈夫的
祝英台（董洁饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东饰）的男子。同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
