小梅（殷茵 饰） 和丈夫结婚多年，她的丈夫是一个开朗的男人，工作应酬特别多，经常的，小梅被独自一人丢在家里，闷闷不乐。一次偶然中，小梅在街上邂逅了名叫阿峰的男人，英俊帅气的阿峰一下子就吸引了小梅的注意。阿峰也被忧郁但美丽的小梅深深吸引。 可是，这注定是一段不道德的感情，面对社会礼教，小梅和阿峰都选择了发乎情止于理，但实际上，两人的内心里从没有过一刻忘记过彼此。最终，无法抵挡思念的折磨，阿峰卖出了第一步，开始向小梅展开了热烈的追求，面对主动的阿峰，小梅是否能够坚守自己的底线呢？
清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
