冯巩扮演的是一个瘦不拉饥的小商贩,和老鼠一样贼精贼精的,有几个小钱,但至今没有对象。陈佩斯扮演的是一个镖肥大耳的小工头,和狗熊一样彪乎乎的,有几个小钱,贪财好色。一个“鼠辈”,一个“熊样”,都号称自己是真正的爷们。为了赚取蝇头小利,他们打破脑袋装孙子;为了博得美人心,他们打肿了笑脸装孙子;为了博得美人心,他们打肿笑脸装大款。总之,他们坚信自己是爷们,天不怕,地也不怕,就怕口袋没Money.他们能干出点什么爷们的事吗?
清朝初期,康熙皇帝尚且年少,奸臣从中控制政权,民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南(刘松仁 饰)在一次行动中幸得韦小宝(周星驰 饰)相救,小宝就此加入天地会,被派到王宫当卧底,偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹,做了大官。小宝陷入了两难的状态,他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀,与天地会的人大战起来。