张翠山（吴镇宇 饰）携妻及子张无忌（李连杰 饰）从孤岛出发赶去给其师父贺百岁大寿的途中，被人暗算，张无忌中寒冰掌。在武当山，张翠山和妻子被各大门派逼迫致死，张无忌也不再能练习武功，只能靠张三丰每日所输真气得以残活。张三丰的举动引来宋青书（邹兆龙 饰）的妒忌，他联合了峨眉女弟子周芷若（黎姿 饰）共同对付张无 忌。明教圣女小昭（邱淑贞 饰）令张无忌改变命运，使其先在断崖上遇到高人治好体内寒冰毒、学会九成“九阳神功”，又在明教禁地练得“乾坤大挪移心法”。得知蒙古郡主赵敏（张敏 饰）设计令江湖六大派围攻光明顶想歼灭明教时，张无忌决意为拯救明教赴汤蹈火。
莉比（艾什莉·贾德 Ashley Judd 饰）和丈夫尼克（布鲁斯·格林伍德 Bruce Greenwood 饰）之间的感情十分要好，两人共同养育乖巧可爱的儿子马蒂（本杰明·韦弗 Benjamin Weaver 饰），幸福生活堪称典范。可是，在忽然之间，尼克神秘失踪留下大量血迹，莉比则沦为嫌犯最终锒铛入狱。莉比将马蒂托付给了好友安吉（安娜贝丝·吉什 Annabeth Gish 饰），自己则在狱友玛格丽特（罗马·玛菲娅 Roma Maffia 饰）和伊芙琳（达文尼亚·麦克法登 Davenia McFadden 饰）的帮助下为了洗清罪名而做着不断的努力。 一晃眼六年过去，塔维斯警官（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）成为了获得了假释的莉比的监护人，而此时的莉比发现，尼克不仅没有死亡，甚至改头换面带着儿子和安吉过着隐姓埋名的生活。经历了双重背叛的莉比决定反击，而尼克也绝不会坐以待毙，一场充满了阴谋与危险的恶战即将拉开帷幕。
东汉末年，群雄并起。经过连年征伐和兼并，魏蜀吴三国鼎立，此消彼长。为对抗强大的曹魏政权，孙刘两家联合，诸葛亮（马连良 饰）与水军都督周瑜（叶盛兰 饰）在夏口共同抵御曹军的进攻。为探听两家联军虚实，曹操（裘盛戎 饰）派出谋士蒋干（萧长华 饰）以故交身份探访周瑜，伺机劝其投降。聪敏过人的周公瑾当下知晓来者之意，遂摆下文武群英会，令太史慈监酒，使蒋干无从置喙。席间周瑜假装大醉，事先造好曹营水军头领蔡瑁、张允的降书，纵容蒋干盗信逃归，终是疑心颇重的曹操诛斩水军大将…… 本片根据京剧三国戏中的经典戏码改编。
