明朝中叶,宦官当权,兵部尚书于谦遭陷害入狱,满门抄斩,只剩下一儿一女被押送塞外龙门充军。东厂太监曹少钦(白鹰 饰)意欲斩草除根,派人截杀两个孩子,被于谦旧部朱骥阻拦。曹少钦又派心腹皮绍棠(苗天 饰)和毛宗宪(韩英杰 饰)赶到出关必经之地龙门客栈拦截。其时义士萧少镃(石隽 饰)也赶赴客栈与栈主会合商议搭救忠良之后,朱骥与其女扮男装的妹妹朱辉(上官灵凤 饰)也赶到客栈,三路人马碰头,怀着各自目的,试探彼此身份,很快变成一场混战,此时曹少钦也正飞速赶来龙门客栈,武功极高的他是义士们的最后宿敌……
落魄拳手丹下段平(香川照之 饰)因欠债被黑社会追打,路人矢吹丈(山下智久 饰)仗义出手,凭借出色的击打本能将黑社会击退。前科累累的孤儿矢吹丈因这次斗殴入监,段平十分欣赏丈的天赋,希望教授其拳击技术,然而只求眼下开心的丈无心学拳,直到他在狱中遇到劲敌力石彻(伊势谷友介 饰),曾为职业拳手的力石轻松将丈击败,感到自尊受挫的丈自此开始按照段平寄来的拳击指导勤加练习。白木财团千金白木叶子(香里奈 饰)与监狱合作举办狱中拳击赛,丈得以和白木的拳手力石再次较量,并凭借交叉拳打成平手。不久二人先后出狱,力石再度登上拳台,而丈则跟随段平开始进军职业拳赛。两人未了的胜负,终究需要一个结局……