影片改编自同名小说，讲述由凯奇扮演的机长驾驶飞机在万米高空突遇诡异气象，同时地球上成百万人神秘消失。凯奇要将破损的飞机迫降，地面上他的女儿也要寻找失踪的妈妈和弟弟。

居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。                                                                      　　无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……

一伙记者去报道一个试验性社区的揭幕仪式，这个社区中的大部分工作都交由一种刚研发出来的原型机器人来干。一开始机器人们都能很好地工作，与人和谐相处，甚至还能与人一起娱乐，但不久，其中一个发生异常，并迅速传给了其他机器人，随后局势全部失控，机器人对人们开始了血腥大屠杀，这伙记者发现他们要做的不是报告故障，而是要血海求生。

公元1000年前后，部落首领巴德（亚历山大•莫顿 Alexanda Morton 饰）对于来历不详的独眼龙武士哈罗德（麦德斯•米克尔森 Mads Mikkelsen饰）百般刁难，非但不认为他是同族予以保护，反倒觉得他是受仇恨诅咒的危险生物，并一气之下宣判了他的囚刑。哈罗德被绑缚在旷野里受尽折磨。幸好，他遇到了10岁的机灵男孩阿尔（马尔滕•史蒂文森 Maarten Stevenson 饰）。有阿尔营救，哈罗德方才脱离牢狱。两人结成生死同盟，踏上面向黑暗之心的逃亡之路。途中，他们登上了一艘努力寻找乐土的海盗船，但是大雾迷江。小船在海上漂浮了40天后，才达到了一片未知的土地。然而，在哈罗德等人登陆时，却中了土著人的埋伏，海盗们受到了可怕的诅咒，死伤惨重。小阿尔也不幸被俘。哈罗德在营救恩人的同时，逐渐拨开了自己的身世谜团……