广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。                                                                      　　1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。                                                                      　　与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。                                                                      　　经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。                                                                      　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……

德国首都柏林，一起失败的军火交易使朝韩各方势力的对抗趋近白热化。朝鲜大使李学秀（李庆荣 饰）及间谍表宗盛（河正宇 饰）发现来自祖国的另一名冷血间谍董明秀（柳承范 饰）现身柏林，政权更迭让多年漂泊海外的他们心中充满不祥预感。在此期间，宗盛不得不遵照党的指示监视妻子——大使贴身翻译莲贞熙（全智贤 饰）的行踪。另一方面，在追查军火交易行动中遭受挫折的韩国情报机构负责人姜部长（韩石圭 饰）不甘失败，持续追查宗盛的踪迹。                                                                      　　在大使叛逃计划失败后，宗盛得知董明秀来到柏林的真正目的。为了避免成为权力斗争的牺牲品和肃清对象，他只得带着妻子绝路逃亡……

刚刚结束一次危险任务的津海市缉毒大队队长张雷（孙红雷 饰），在医院意外见到因车祸入院治疗的香港人蔡添明（古天乐 饰），身经百战的张队迅速判定蔡与毒品勾当有关。通过对蔡的审讯得知，有一车来自粤江的冰毒当天抵达津海，即将和当地的贩毒分子哈哈哥交易，而蔡正是双方联络的中间人。为保住性命，蔡添明积极配合，协助张队伪装成粤江赫赫有名的大毒枭黎振标的侄子与哈哈碰头。随后缉毒大队一路南下，途经蔡在鄂州的毒品加工厂，并最终抵达粤江与黎振标交易。周旋在狡猾凶狠的犯罪分子中间，任是经验丰富的张队也必须步步为营，小心应对。                                                                      　　经过一番凶险的试探，双方终于迎来交易的最后时刻，但此时这盘杀机四伏的棋局也全然失去了控制……