20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻。远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝饰）门下学习拳法。叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然 警察张大海（连凯饰）开车押送犯人司徒奇（林家栋饰）回警署，却在半路上遭遇了意外误打误撞之中闯入了寨城。寨城中聚集着来自各地的不法之徒，他们在此安营扎寨，经营和维持着属于自己的法律，是一个典型的“三不管 花田国太后思女成疾，国王沧海（古天乐饰）急召公主遗珠（杨颖饰）回国冲喜。遗珠公主前往中原学习多年，并与中原护花大将军麦炳荣（郑中基饰）私定终身。在大将军护送公主回国途中，从海上救起落水女子黄莺（熊黛林 重案组探员乐民赴泰国办案时结识流落风尘的钢管舞女郎阿丽，两人迅速打得火热，乐民应承即日返来找她，却一直没有兑现承诺。一晃三年，发生警员被杀命案，警方锁定头号通缉犯林超，与此同时，乐民儿子离奇遇害，妻子嘉碧被吓得魂飞魄散，后又奇异症状缠身。腹背受敌的乐民与资深警探琛哥共同办案，经验丰富的琛哥怀疑一切是乐民在泰国欠下的桃花债种下的恶果，导致妻儿被人下了“降头”，乐民将信将疑之下，听琛哥指引找法师做法解决，不曾想这让他的困境和林超案又有了关联…… 电影动作指导Sam（许志安 饰）某夜在文化广场偶遇街舞青年榴莲（黄家伦 饰）等人，这激起了Sam沉寂多时的街舞热情，并与这班年轻人以舞结友。Sam回到自己当年的问题少年学校拜访恩师，见识了几位爱好街舞 阿杰（张学友 饰）是位飞虎队里的精英，他与父亲肥波（吴孟达 饰）的关系并不好。肥波当年做警察的时候得罪了重案组的探长洪坤（秦沛 饰）受到报复，以致生活艰苦。竟在一次与流氓打架时错手打死了大儿子。阿杰也 张豪杰（梁朝伟饰）本来是保险公司的高级职员，有着一片大好前途，但是一次偶然他被发现了脑中长着一个水泡，随时有生命危险，因此豪杰被公司解雇了；华英雄（刘德华饰）是一个街头小混混，每天浑浑噩噩得过且过。就 
