建筑师沃尔特·格兰杰到郊外一个农庄去洽谈业务。他感到农庄像旧地重游，原来他做过一个可怕的怪梦，屋里所有的人都在梦里出现过的。当他向客人谈及这怪事时，范医生发表自然怀疑论的看法，从而引出每个客人叙述了—段自己亲身经历的鬼故事。影片的结局是原来这一切都是那位建筑师的—场恶梦。 1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触 杰瑞和洛克是青梅竹马的好友，从小玩到大的两人之间感情十分要好，遗憾的是，成年之后，个性迥异的两人走上了完全不同的道路。杰瑞成为了一名虔诚的神甫而洛克则加入了黑帮，之后，逐渐话不投机的两人渐行渐远。在复杂凶险的帮派争斗之中，小有名气的洛克成为了同伙陷害的对象，为了保护信赖的朋友，意气用事的洛克犯下了杀人之罪被捉拿归案，等待着他的，将是死刑的判决。在监狱中，洛克和杰瑞重逢了，回顾过往展望未来，两人不胜唏嘘。与此同时，杰瑞向洛克提出了一个请求，杰瑞知道，善良的洛克一定会答应他的请求。 卡兰一家生活在海边，卡兰开了一个小酒吧，但是当地的黑帮要在海边开一个游艇俱乐部，卡兰不同意搬走，最后卡兰的小酒吧被黑帮烧毁。无奈之下卡兰只得带着一家人回到自己的老家，他的老家是一个偏僻的渔村，在这里只有卡兰的父母。卡兰想将自己的女儿安吉拉嫁给德国人福达。这样他们就能得到一大笔钱，用来救治他们的儿子博诺。卡兰的父亲提出了一个疯狂的建议，他准备到湖里潜水，他说湖里有宝藏。然后他偷偷的下水了，幸好被卡兰及时发现，但是他也发现了一些线索。于是卡兰也相信了父亲的话，最后他们在湖里找到了一个纯金的绵羊雕塑。 
