清朝时，少林寺图谋反清复明，为清兵所剿灭，少林子弟星散，清廷鹰犬紧追不舍，少林俗家弟子方世玉（季天笙 饰）与师叔至能大师于荒漠之中躲避清兵，偶遇从良妓女豆豆（李若彤 饰），三人于乱世相识，方世玉对豆豆一见钟情。清兵围堵三人，至能惨死，世玉和豆豆被带回红莲寺。红莲寺在神公（黄锦江 饰）掌控下逼迫众多少林弟子为奴，昔日的少林俗家弟子洪熙官屈服神公担任工头，与方世玉大打出手，方世玉被神公暗算，奄奄一息。红莲寺内机关重重，少林弟子动辄命丧劳作之中。被神公纳为宠姬的豆豆为方世玉求得性命。一众少林子弟决意冲出红莲寺， 袁世凯（何家驹 饰）为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣 饰），并计划立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨... 清朝时，病重的皇帝不愿开刀治病，太傅奏少林寺一群小和尚中有转世小活佛，杀其取舍利子可以治病。觊觎皇位已久的五王爷趁机做乱，企图先抓到活佛要挟皇上。五王爷指使清兵血洗少林寺。方丈临终前托欣宜带领十八个小和尚和五岁的小女孩离开少林寺。欣宜带着孩子们忍饥挨饿还要躲避五王爷的追杀。路遇德荣，训练吃多了酒槽的孩子们打醉拳。最后，五王爷终于葬身火海，得到了应有的下场。 
