1942年，第二次世界大战已进入白热化阶段。南太平洋上，日美双方展开激烈角逐，人性的底线在炮火声中被彻底摧毁。隶属美军的“查理步兵连”接到一项艰巨的任务，他们受命登陆瓜达康纳尔岛（Guadalcana 转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊 银行小职员斯坦利（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）老实本分，过着和所有老实人一样的平凡生活。一次，斯坦利在接待金发美女蒂娜（卡梅隆•迪亚茨 Cameron Diaz 饰）时深深恋上了对方，不料蒂娜... 哈里（史蒂夫·豪威SteveHowey饰）和海伦（金格·贡萨加GingerGonzaga饰）结婚十几年，夫妻两人之间的感情一直十分的要好。实际上，哈里有一件非常重要的事情瞒着海伦，那就是他的真实身份， 浣熊行动的失败，使得艾斯·文图拉（金·凯瑞JimCarrey饰）决定前往喜马拉雅山深处进行修行，锻炼自己避免再出现浣熊行动这样的事情出现。时间过得很快，一天艾斯突然收到邀请。非洲瓦查蒂族的神物——一只 铁血战士2，英文名为Predator 2，是年上映的中国大陆中国香港美国动作电影。洛杉矶最近黑帮的团伙成员一个个被人残忍杀害，警局认为黑帮火拼又开始了。于是派出探员麦克（丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰）去调查这次事件，并将凶徒乘之于法。不料麦克出师不利，反遭这些凶徒袭击，差点丧命。凶徒能杀人于无形，具有隐身的能力。原来这是一群来自外星的专门狩猎人类的怪物，能隐身、身上具有多种武器并能利用红外线监测到人类准确位置。联邦调查局也注意到了这一情况，他们派出了特别行动小组想活抓这些怪物作研究。然而麦克 时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。 在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦 
