影片故事取材于南京大屠杀期间日军真实罪证影像。一群生活在南京的百姓躲在吉祥照相馆中避难，为了尽可能的多活一日，他们被迫帮助日军摄影师冲洗底片，却意外冲印出了能证明日军屠城的罪证照片。他们原本只想在大屠杀中保命活下去，面对日军在南京城内的暴行，他们决定让这些底片留存下去……
在爱人神秘信件的召唤下，詹姆斯（杰瑞米·艾文 饰）重新回到了充满着秘密和诡谲的寂静岭。但当他踏入这座小镇的那一刻却开始了无尽极限逃生模式：永不停歇的防空警报撕裂耳膜，漫天余烬笼罩大地，熟悉的街道扭曲成噬人的迷宫，三角屠夫、无脸血腥护士、未知诡异生物无处不在，步步紧逼。现实与幻象在寂静岭彻底崩塌，詹姆斯一边躲避致命追杀，一边试图用破碎的记忆拼凑出真相。
麦克（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）是一名心怀大志的警探，最近，一宗连环杀人案件吸引了他的注意，已经有四人成为了残酷凶手刀下的猎物。在搭档泰瑞（娜塔莎· 麦克艾霍恩 Natascha McElhone 饰）的帮助下，麦克开始了对案件的调查。随着调查的深入，一个惊悚的网站逐渐浮出水面，四名受害者在死前48小时都登陆过这个网站，在一个代号为“黑寡妇”的神秘女人的支配下，他们似乎用生命做赌注加入了一场游戏。为了查明真相，麦克决定以身试险，他登入了网站，与此同时，他生命的最后48小时开始了倒数，麦克必须在此时限内将真凶绳之于法，否则，他的结局会和先前的那四个人一模一样。
