晓杰因母亲在香港工作而从内地来到那儿上学。放暑假期间与同学阿辉、大胖快乐地玩耍。在海边，他们认识了家境贫寒的女孩小玉。小玉妈妈有病，全靠爸爸和小玉拾废物补贴家用。三人十分同情，经常帮助小玉。小玉因保护发病的妈妈，突遭不测被汽车撞倒。于是三人全力帮助小玉，晓杰让妈妈帮小玉结清了所有的住院费用，大胖更是努力的学会了炒面，照顾小玉的妈妈，还和阿辉一起帮小玉爸爸干活。晓杰妈妈在小玉的家里偶然看见了小
丹波是马戏团的一只小象，因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双大得出奇的耳朵——而遭到大家都取笑。有一天，一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波，象妈妈十分生气，就教训了他一顿，因此被马戏团老板关进了笼子。为了在马戏团立足，救出妈妈，丹波必须马上学会一门拿手绝活。四出学艺的它却又四处碰壁，心灰意冷之际全靠好朋友老鼠帝莫给了它鼓励和温暖。一次意外，丹波掉进了一个大酒桶内被灌得酩酊大醉，却因此意外发现了自己的拿手绝活。
1928年，军阀孙殿英贪财盗墓，挖掘了慈禧太后的东陵。海城警局局长江云山的八拜之交金铁心，奉命带队拦截宝物。厮杀中，金铁心手下全部被害。金铁心负伤逃走，被清河镇上的小裁缝沈小醉所救。伤愈后的金铁心失去记忆，他帮助沈小醉惩治了恶霸，两人在共同生活中情愫暗生。为了寻找自己的真实身份，金铁心重返海城，却遭到一系列追杀。原来警局局长江云山想私吞价值连城的宝物，屡次暗杀不成，又利用金铁心失忆的事实，安排人假扮金铁心的未婚妻，想伺机杀其灭口，深爱金铁心的沈小醉虽是一个柔弱女子，此刻却决定以命换命，救出金铁心。那么，金铁心能化险为夷吗？他与沈小醉的情感能否修成正果？
